금융당국과 한국거래소는가 중복상장에 대해 ‘원칙 금지·예외 허용’ 기조 아래 제도 개편을 추진 중인 가운데 시장에서는 모회사의 주주동의 방식에 대한 다양한 의견이 나왔다. 20일 한국거래소는 서울 여의도 한국거래소 컨퍼런스홀에서 '중복상장 제도개선 의견수렴을 위한 세미나'를 개최했다.

이날 세미나에는 이날 세미나에서는 물적분할과 자회사 상장 과정에서 반복돼 온 일반주주 피해 논란을 막기 위한 제도 개선 방안이 집중 논의됐다. 특히 주주 동의 의무화와 대주주 의결권 제한, 소수주주 다수결(MoM) 도입 여부 등을 두고 시장 참여자들의 의견이 엇갈렸다.

◆ 중복상장 규제 논의 본격화…주주동의 의무화 쟁점

먼저 발제를 맡은 남길남 자본시장 선임연구원은 "이 논의 배경은 모회사 주주 이익 훼손 방지를 위한 절차적 정당성 확보"라며 "중복상장 규제는 모회사 주주의 가치 희석을 방지하기 위한 것이며, 모회사 주주의 동의가 있는 경우 중복상장을 허용하는 제도적 장치가 필요하다"라고 설명했다. 

남길남 연구위원은 중복사장 과정에서의 주주 동의 방식을 ▲이사회 중심 자율 방식 ▲부분적 주주동의 의무화 ▲전면적 주주동의 의무화 등으로 나눴다. 특히 모회사 기업가치 훼손 가능성이 큰 경우에는 일반주주의 의견을 반영하는 절차적 장치가 필요하다고 강조했다.

또한 주주동의 의무화는 모회사에 미치는 영향에 따라 규제를 차등 적용할 수 있다는 점에서 비례성 원칙에 부합한다고 설명했다. 다만 상장기업의 비용 부담 증가와 함께, 거래소 판단에 따라 규제 여부가 달라질 경우 재량권 확대에 대한 불확실성 문제가 발생할 수 있다고 덧붙였다.

주주동의 방식으로는 기업 합병·분할이나 정관 변경 등에 활용돼 온 상법상 특별결의와 함께, 최대주주의 의결권을 제한하는 ‘3% 룰 적용 일반결의’, 최대주주를 제외한 일반주주의 과반 동의를 받는 ‘소수주주 다수결(MoM·Majority of Minority)’ 도 가능하다고 설명했다.

◆ ‘코리아 디스카운트 해소’ vs ‘기업 위축’

이어진 패널 토론에서는 중복상장 규제를 둘러싸고 일반주주 보호 강화 필요성과 기업 자율성 보장 사이에서 다양한 의견이 제기됐다. 기관투자자 측 패널들은 모자회사 중복상장 구조가 지배주주의 이해관계 중심으로 의사결정이 이뤄질 가능성을 내재하고 있다고 지적했다.

김형균 차파트너스 본부장은 "SK, LG 계열사 사례를 통해 대기업 집단의 광범위한 중복상장이 코리아 디스카운트의 주요 원인 가운데 하나"라며 "신규 중복상장을 원칙적으로 제한하고 예외적으로만 허용해야 한다"고 말했다.

또 물적분할 후 자회사 상장 외에도 모회사가 보유한 자회사 지분을 기존 주주에게 배분하는 방식 등 다양한 대안이 가능하다고 설명했다. 반면 벤처투자업계 측에서는 자회사 상장이 기업 성장 과정에서 필요한 자금조달 수단이라는 점을 강조했다. 

특히 중소·벤처기업이나 AI·바이오 등 첨단산업 분야에서는 외부 투자 회수와 신규 투자 유치 측면에서 IPO 필요성이 큰 만큼, 중복상장을 원칙적으로 금지할 경우 투자 생태계와 산업 경쟁력이 위축될 수 있다는 우려를 나타냈다.

주주동의 절차를 두고도 시각차가 드러났다. 기관투자자 측에서는 최대주주 영향력을 제한하기 위해 소수주주 다수결(MoM) 등 강한 일반주주 보호 장치가 필요하다고 주장했다. 반면, 벤처투자업계 측에서는 일반주주에게 사실상 비토권을 부여할 경우 기업 경영 자율성이 과도하게 제한될 수 있다고 지적했다.

또 MoM 방식은 강력한 보호 장치라는 점에는 공감하면서도 현실적인 적용 가능성에 대해서는 신중한 접근이 필요하다는 의견도 나왔다.